投行之路-第178部分
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第282章 上市要离婚
“什么？离婚？！”王暮雪惊愕地看着电脑屏幕上与柴胡的对话框。
柴胡发来了一个狗狗喝闷酒的表情，“估计只能如此。”
“就没有别的办法了么？”王暮雪双手僵直地打着字，保持着类似机器人的坐姿，伤口已经结痂了，所以她并不希望好几天的忍耐功亏一篑。
“一帆哥说离婚是最干净的剥离，原来我还没注意，但仔细一看才发现，有关联的公司全都是通过婚姻关系绑定的。暮雪你看啊，一家是林德义老婆哥哥的，一家是大儿子林文亮的老婆爸爸的，一家是林德义妹妹丈夫的……”
王暮雪看着柴胡发来的这段话，表情都僵住了，“所以为了上市，你们要三家人同时离婚？”
“这有什么大惊小怪的，为了买房，一个小区的人都可以自发性地全体离婚，何况为了上市？房子几个钱啊？上市可是十几亿甚至几十个亿！”
看到这句话，王暮雪内心一阵愤慨，劈里啪啦地敲击着键盘道：“市场上不是有很多解决同业竞争的案例么？为什么非得走这步？！”
“那些案例都不适用，大多都是通过股权投资而互相成为关联方，清理掉股权就可以上，但这次是通过婚姻关系建立起来的，所以……”
“可是我觉得，既然市场都不一样，就是只同业，不竞争啊！谁说存在相同或相似业务的，就一定构成同业竞争？！”王暮雪反驳道。
“我原来也是这么认为。”柴胡悻悻一句，但后来一帆哥告诉我，“只同业，不竞争，是一个伪命题。”
“啊？”王暮雪一脸吃惊。
“暮雪你想想，上市公司与相关竞争方只要存在同业关系，供应商、客户就有可能重叠；技术、工艺也可能相关联，更可能存在成本费用的分摊，就算现在你查不到，不代表实际不存在；而且现在不存在，不代表将来不存在，所以没有办法去论证双方没有可能的潜在竞争关系。”
见王暮雪没接话，柴胡继续道：“或者可以这么说，同业不竞争只适用于存在相似业务或少量相同业务的情形。如竞争方从事的业务与上市公司完全或大部分相同，必然会构成同业竞争。就比如风云卫浴这样，跟其三家关联公司，生产的产品百分之七八十都是一样的，这种情况你再说没有潜在竞争关系，谁都说服不了。”
“不可以跟晨光科技一样解决么？就是从技术层面出发，或者通过供应商和客户不重合来论证。”王暮雪仍旧不死心。
看到这句话，柴胡只能一个电话给她打了过去，将这几天大家讨论的结果抛给了她，“暮雪你想想，如果可以走相同的路，一帆哥还会提出离婚这个建议么？”
听电话那头的王暮雪一时间没说话，柴胡估计她的反应跟自己一开始一样，不相信这种建议会由蒋一帆提出来，但除了这个方法，似乎确实没有其他更能确保过会万无一失的办法了。
“暮雪，关于这点，其实曹总也各方打听了之前做过发审委委员的人，他们说今时不同往日，目前会里对于通过市场分割协议方式解决同业竞争的审核非常严格，单纯的市场分割方式已经很难获得监管层的认可了。”
王暮雪听后再次沉默了，柴胡无奈继续道：“一定要切干净，如果不想我们今后的仗白打，就一定要干净！监管层现在不太相信什么协议，更不相信实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺》，因为过去就有好几家明明出了承诺，却直接出尔反尔继续同业竞争，目前这块监管起来很困难。”
所谓实际控制人出具《避免同业竞争的承诺》，是指存在同业竞争的情况下，上市公司实际控制人所作出的，在未来一定期限内解决同业竞争问题的承诺，是其保持上市公司独立性的一种个人承诺，属于过渡性措施。
基于当前IPO审核的严格性与同业竞争监管难的特点，实际控制人出具的此类承诺已经类似一个常规流程，不管他们的公司存不存在与关联公司形成同业竞争的情况，都需要签署这样一份承诺，跟上车就必须买票一样。
我们必须清醒地认识到，这种承诺是单方面的，就跟结婚前很多男士当着众伴郎伴娘的面，写的保证书一样，由于缺乏有效的婚后制约机制，实践中，个人违反承诺的案例屡见不鲜。
该类情况对于资本市场也同样适用。
如严格监管，监管成本会非常高。
别说风云卫浴这样的私企，甚至在某些国有背景的上市公司都出现难以有效落实监管要求的情况，因为资本监管委员会的人员编制是有限的，不可能所有人其他事情都不干，天天在几千家上市公司销售端蹲着，看看有没有人出现同业竞争的情况。
如果监管不到位，无疑会有损监管机构的公信力和相关规范的权威性。
那么既然“给你上，难监管”，还不如“直接不给你上”。
“如果过往案例跟现在的监管逻辑不符，必然会‘区别对待’，若继续纵容，会给市场传导错误的示范信号，可能致使类似情况大量出现，这也是有损监管机构公信力的。”柴胡将蒋一帆之前跟他说的话原封不动地搬给了王暮雪。
“我不知道要说什么……”王暮雪叹了口气，跟柴胡讨论到这里，她才勉强能接受蒋一帆的这个建议，但她的内心深处又对如此解决问题的方式心生抵触。
“暮雪，我觉得一帆哥说的是对的，他可能等东光高电出来就离职了，但是我们两个还得继续做，如果不这么解决，这个项目就黄了，他完全是为了我们。”
“可是……”王暮雪想说什么，但又堵在了喉咙里，这种滋味很复杂，让她一时间也不知怎样去解读。
一只有一个声音告诉她，这个项目，这件事情，不应该是这样的。
第283章 婚姻和钱比
当王暮雪还沉浸在同业竞争问题的思考当中时，突然感觉自己的身体被人一把抱了起来。
“吃饭了。”鱼七道。
“我还没跟同事聊完呢！”王暮雪埋怨完这句，已经被鱼七妥妥地放到了餐厅的椅子上。
“反馈都没答完，聊什么聊。”鱼七边说边转身在旁边的椅子坐下，端起一碗青菜瘦肉粥，平静地用勺子舀了一勺，吹了吹后便往王暮雪的嘴边送。
王暮雪憋气吃了一口，脑子里想的依然还是不离婚就不能上市的问题，于是下巴一扬，朝鱼七问道：“告诉我，你觉得是婚姻重要，还是钱重要？”
鱼七很自然地又舀了一勺粥，送到王暮雪嘴边，什么也没说。
“先回答我！”王暮雪摆出了一副你不回答我就不吃的架势。
鱼七冷冷一句：“这种坑，我不跳。”
“这不是坑，是正常的探讨！”
鱼七闻言用眼神示意王暮雪少废话，赶紧吃。
王暮雪见状只能极不情愿地一口又一口地吃着，好不容易吃完后，她终于还是忍不住将柴胡告诉她的事情全部告知了鱼七。
鱼七一边洗着碗，一边不以为意道：“那就离呗。”
“你们男生果真视婚姻如粪土啊！说离就离？！”
低着头的鱼七闻言无奈一笑：“那不是粪土，那是十几个亿。”
“十几个亿就可以让你离婚是吧？！”王暮雪眯起了眼睛。
“是啊。”鱼七回答的十分肯定。
听到这个回答，王暮雪吃惊得都快石化了，她吃惊的不是答案，而是鱼七居然毫不掩饰自己内心的贪婪。
鱼七一边将碗里的洗洁精冲干净，一边道：“婚姻我见过，就我爸妈那样，十几个亿我可从来没见过，如果是牛市，说不定还可以变成几十个亿，那可以买多少套房子，多少辆车，玩多少女人……”
王暮雪闻言气得咬牙切齿，“你们男人果真没一个好东西！”
“不是男人没一个好东西，只是我不是好东西。”鱼七强调道，“所以小雪，你最好不要太爱我，更不要跟我结婚。”
鱼七说完，拿出了一块抹布，将洗干净的碗筷分别擦干，他没有去看王暮雪的表情，但他能猜到王暮雪一定很失望，于是补了一句：“别见怪，我太穷了，没见过什么钱，自然稀罕。”
“你稀罕钱我给你三十万你不要？”王暮雪反问一句。
鱼七愣了半秒，而后道：“三十万太少了，我要几十个亿。”
“你就瞎扯吧！”
“我实话实说，小雪你可以把这个问题去问一圈大街上的男人，看他们怎么选，当然了，可能只有你那个同事蒋一帆会选婚姻而不选几十个亿，所以你现在后悔还来得及。”
“呵呵，那我告诉你，这个破建议就是他提的！”王暮雪提高了音量。
“哦？是么？那看来他也很现实啊！”鱼七笑了，回身将王暮雪抱起，边走边注意不让她的手脚碰到墙或者家具。
“我告诉你，这个世界上最值钱的东西，都是不要钱的！”王暮雪看着鱼七的侧脸认真道。
“比如什么？”
“比如空气，比如阳光，比如爱……”
鱼七将王暮雪轻放到床上，将薄毛毯给她盖好，嘱咐一句：“吃完东西休息一下再去答反馈，整天坐在电脑前对眼睛对腰都不好。”说完正要走，怎料衣角被王暮雪一把扯了住：“我跟你说话你听到没有？！”
“听到了啊，你说最值钱的东西都是免费的，但那些我都有了，一醒来就见阳光，就吸空气，而且你现在也挺爱我的，所以请允许我追求那些不那么值钱的，用钱可以买到的。”
“你……”
鱼七双手一把按住了正想和他干架的王暮雪，轻声道：“不想留疤，最好就不要乱动。”
“你……”这回王暮雪再次想开口，却被鱼七直接用嘴堵了住，几秒钟后，她听到鱼七凑近她耳边道，“不用骂了，我是渣男我知道。”说着他直起了身，放开了王暮雪，严肃一句：“不过渣男提醒你一句，这次你那个同事蒋一帆给的建议，有个漏洞。”
“什么漏洞？”
鱼七双手插在了胸前，认真道：“其他什么妹妹跟她老公，大儿子和他老婆的，离就离吧，但董事长跟他老婆，据我所知，应该是不能离的。”
“为什么？”
“那个董事长应该是你说的这家公司的实际控制人吧？”
“对啊……”王暮雪歪了歪脑袋，等待鱼七接下来的话。
“这个实际控制人的老婆，在公司有股权么？”
“有啊，2。87％……你到底想说什么？”
“既然有，上市前一般夫妻不都是联合被认定为实际控制人的么？股权还要合并计算。”
当鱼七提醒到这里，王暮雪立刻反应过来，如果夫妻双方被认定为实际控制人，报告期内一旦离婚，视同公司实际控制人发生变更。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
这意味着，目前以2014、20、2016三年全年为报告期的风云卫浴主板上市之路，一旦董事长林德义在今年2016年离婚，申报期需要往后递延三年至2019年，这个项目可以直接撤场了。
“你可以啊！”王暮雪看着鱼七的眼神都亮了，仿佛惊讶于他的投行专业知识水平。
一个整天从事打印复印工作的人，居然想到了自己都想不到的事情……
其实，这本来不是什么难法规，王暮雪是因为刚才一直纠结离婚的问题，从而暂时忽略了这个关键点，但她不明白，这么重要的问题，难道蒋一帆也忽略了吗？
报告期往后递延三年�
